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引 新股发行体制改革八大看点 新股发行改革打开优先股想象空间 IPO新政:寻找现实约束下的最大公约数  

2013-06-14 13:31:48|  分类: 股金中外 |  标签: |举报 |字号 订阅

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【2013-06-14】
新股发行体制改革八大看点
   本次新股发行体制改革的重要意义主要集中在以下八个方面:一是进一步完善以信息披露为中心的发行制度建设,从审核到发行的各个阶段确保信息披露更及时、更充分、更透明;二是拓宽了拟上市公司融资渠道,减小了首次公开发行(IPO)融资压力,节约了审核资源;三是赋予发行人和主承销商选择发行窗口和定价的权利,推进了发行体制市场化建设;四是引入主承销商自主配售权,有利于建立发行人、主承销商及投资者之间的制衡和长效博弈机制,促进合理定价;五是提高网下配售比例,并优先向公募证券投资基金和社保基金配售,在促进投资者合理报价的同时,有利于专业机构投资者发展壮大;六是通过强化发行人及其控股股东等责任主体的义务,促进合理定价,保护投资者利益;七是提高了监管力度及对违法违规行为的处罚;八是通过完善新股上市首日开盘价格形成机制及上市初期交易机制,加强对"炒新"行为的约束。
   推进新股
   市场化发行机制
   1、推动信息披露更及时、更透明、更充分,有利于加强社会监督,保护投资者利益。发行人招股说明书申报稿正式受理后即在证监会网站披露,进一步提前了招股说明书预披露时点;发行人自取得核准文件之日起至公开发行前,需要参照上市公司定期报告的信息披露要求,及时修改补充相关信息和数据;期间发生重大会后事项的,发行人需及时向证券监管部门报告说明。
   2、拓宽了拟上市公司融资渠道,允许IPO在审企业在审核期间申请先行发行公司债,拓宽了拟上市公司在审核期间的融资渠道,解决了拟上市公司的融资需求,同时还减少了未来该公司IPO时的融资压力,也节约了证监会的审核资源。
   3、赋予发行方选择发行时间窗口的权利,发行市场化程度进一步提高。
   强化发行人
   及其控股股东诚信义务
   1、通过责任主体约束,促使发行人对新股合理定价,并更专注于公司未来经营业绩。
   2、通过提高大股东持股意向透明度,保护投资者利益。
   3、强化对相关责任主体承诺事项的约束。要求发行人及相关责任人对公开承诺事项必须明确约束机制及违约责任,同时加强了事后追责和监督力度。
   进一步提高
   新股定价市场化程度
   1、IPO定价更加市场化。取消了之前发行市盈率超过行业平均市盈率25%的一系列限制,减少了行政干预,推进了市场化定价。
   2、发行定价的信息披露机制更加完善。将原来在网上申购后披露的网下报价明细提前至网上申购前披露,增强了网上投资者在申购前对询价信息了解的全面性和及时性。
   改革新股配售方式
   1、引入主承销商自主配售机制,有利于建立发行人、主承销商及投资者之间的制衡和长效博弈机制,使得主承销商在发行时需要同时关注前端发行人与后端投资者的利益,从而缓解了过去定价时主承销商较多偏向发行人利益的情况,并有利于最终的合理定价。
   2、提高了网下配售比例,并优先向公募基金和社保基金配售,在促进投资者合理报价的同时,有利于专业机构投资者发展壮大。
   3、优化了回拨机制和网上配售机制,注重保护中小投资者利益,丰富了网上发行的配售方式,有利于网上中小投资者申购获配。
   4、强化信息披露,强调配售过程的公平、公正、公开,杜绝自主配售过程中可能出现的利益输送问题。
   加大监管力度
   切实维护三公原则
   1、提高监管力度及对违法违规行为的处罚。新股发行各个环节将受到严格监管,同时对违法违规行为的处罚力度也显著提高。
   2、强化信息披露质量,提高外部声誉和诚信机制的约束功能。同时,通过建立和完善监管系统、自律系统及信息披露系统之间的信息共享和互通互联,社会公众参与监督的成本将有所降低,有利于发挥外部声誉和诚信机制对发行人和中介机构的约束功能。
   3、通过完善新股上市首日开盘价格形成机制及上市初期交易机制,建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制,加强对"炒新"行为的约束。
   4、要求发行人在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向,由于上市前持股股东的锁定期至少为12个月(甚至36个月),在此期间市场环境、行业周期及股东自身情况均有可能发生预期外的变化,因此让持股股东对于12个月(甚至36个月)后的减持意向进行说明具有一定难度。

 

【2013-06-14】
★新股发行改革打开优先股想象空间
   针对证监会最新出炉的新股发行改革征求意见稿,业内人士解读众多,且多集中在提前披露加强监管、限价减持有利于股价稳定等大的方面。
   事实上,隐藏在字里行间的内容还不少,而且不乏"含金量"十足的硬货,比如监管层"鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合方式进行融资"给优先股政策出台提供了想象空间;"以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制"的提法,有望进一步封杀新股炒作空间等,而这都还有待相关配套措施的尽早出台。
   发行价作比较基准
   威力大
   征求意见稿提出,交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制,建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制,加强对炒新行为的约束。
   业内认为,这对炒新和一、二级市场之间的暴利空间将起到实质性约束作用,如果严格执行,炒新今后将再无大幅获利可能。一直以来,中国股市一、二级市场价格严重割裂,发行价与上市价之间没有进行相应的约束,二者之间的巨大价差,为突击入股的投机者提供了稳妥套利空间,迫使二级市场投资者只能选择击鼓传花式的短炒和投机。
   而目前交易所新股首日停牌机制中,多以开盘价为基准设置多档停牌,因此存在着新股高开一步到位的空子。业内建议,交易所应尽快完善新股上市首日开盘价格形成机制。同时,用发行价作为比较基准制定停牌机制,扼杀新股高开一步到位所形成的巨大套利空间,堵住炒新漏洞,让真正有价值的企业慢慢上涨。与此同时,交易所还应该适当调整首日停牌机制的涨跌幅档位,以深交所为例,目前最低档位为较开盘价涨跌10%即停牌,这样的涨跌幅度未免太小,封杀大幅上涨同时也应该允许合理上涨,建议适度放宽涨跌幅停牌档位。
   优先股出台留想象空间
   另外一个关注不多的亮点则是,征求意见稿提出,积极探索和鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资,这给市场提供了极大的创新及想象空间,而此前监管部门多有提及的优先股则被认为是题中之义。
   据了解,目前大多数发达市场均有优先股制度安排,新兴市场的优先股制度虽不如发达市场,但在一些市场如韩国,也有不少公司采用优先股方式融资。与普通股相比,发行优先股的优势在于,当公司价值变动时,具备优先要求权的优先股的价值变动不会像普通股那么敏感,由于信息不对称所导致的定价不当问题对优先股股东损害不是那么严重。
   财达证券李剑峰表示,由于优先股在解决信息不对称导致的价值损失和普通股定价过高方面具有天然优势,因此通过发行优先股可以在一定程度上改善因信息不对称导致的新股定价过高的弊病。
   另有证券业内人士建议,为了鼓励拟上市公司运用优先股制度,可以考虑对自愿转为优先股达到一定比例的首次公开募股企业开辟"绿色通道"优先安排,因为股东自愿将部分或者大部分股份转为优先股,表明其长期看好该公司。
   自主配售机制有待斟酌
   征求意见稿中,引入主承销商自主配售机制也被业内给予诸多肯定,征求意见稿指出,网下发行的新股,由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式,并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。网下配售的新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。
   虽然对此不乏叫好声,但业内认为依然还有待完善之处,比如至少40%优先向公募等配售的比例规定为何不是更多或者更少,定在40%的依据何在?与此同时,征求意见稿仅规定优先向公募基金、社保基金配售,也有失公平原则,业内认为诸如保险、信托等具备询价配售资格的机构投资者应该都有公平机会。
   与此同时,此次征求意见稿引入主承销商自主配售机制和增加网下配售的比例,但是主承销商自主配售很难避免利益输送和代持等行为,搞不好就会成为权力介入分配的机制,尤其会给那些权贵资本提供一个合法的进入途径,而且这次还提高了网下配售的比例,在此情况下如何避免"按下葫芦浮起瓢"值得关注。

 

 


【2013-06-14】
IPO新政:寻找现实约束下的最大公约数
   编者按:端午假期,关心资本市场的人们,围绕着IPO新政快意褒贬。这一次重大规则调整,将直接牵动资本市场各类相关主体的利益得失。监管部门预留了数周时间,请各方发表意见,希望能够吸收社会各界的意见建议。
   中国上市公司舆情中心 董鹏 金立里
   资本市场游戏规则再次发生改变。端午节前的最后一个交易日收盘后,证监会公布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》,向社会各界公开征求意见。新股发行制度作为整个资本市场入口处的游戏规则,一直都处在监管、市场和舆论的重重包围之中,每一次改革,其中任何一字一词的变动,都牵动整个市场的神经。
   而现实的情况是,新股发行(IPO)自2012年10月底停发至今已近8个月。2013年以来,市场对IPO重启的预期愈发强烈,第一轮财务核查结束之时,市场便已断言"重启只是时间问题"。再次改革已是势在必行。新任证监会主席肖钢上任以来一系列的治市重拳,亦已释放了强烈的改革信号。在这样一个背景之下,舆论对这一次《征求意见稿》出台的议论之激烈,实属必然。
   俯身技术性改进
   遥望彻底性变革
   "这是证监会成立以来最彻底的一次新股发行市场化改革",《证券时报》在《新股发行改革七大看点》一文中,引用业内专家意见,对本次改革给予了极大肯定。然而,在更市场化的财经媒体的文章中,基调则有所差异,如《21世纪经济报道》刊文《新股发行改革启动:强化事后惩戒 仍未淡化盈利判断》,提到"此前市场期待的弱化企业赢利实质性判断的发行条件改革措施没有出台,如放松创业板企业上市财务条件要求等并未现身。"
   在微博、雪球等更为自由的网络舆论场上,资本市场的意见领袖和微博草根大号对改革的热情更是高涨,观点也出现了一定程度的分歧。包括林义相、朱宁、姜广策在内的业内人士认为,本次改革有较大进步,是在现实环境下的较优方案。而另一部分激进的观点却认为,改革无实质性内容,不能落地的措施居多。一个比较普遍的观点是:尽管本次改革有进步,但仍是技术性改良,并没有根本性变革。
   天相投资董事长林义相在其认证微博上说道,尽管本次改革有利于保护投资者利益,但仍然没有解决"谁决定谁能发"的问题。经济学者刘胜军亦评道:一味回避实质性改革,靠技术性修补已无济于事。而财新网的评论则指出,方案其实是"延续了2012年4月28日出台的新股发行体制改革的策略和框架,即技术改良为主,并未对发审核心环节动刀","无论是放开过会后自主选择时间窗口发行,还是引入主承销商自主配售机制,基本上是在行政审批原则下的技术性调整"。
   显然,"改革"与"改良"之争的根本,实质上就是"审核制"还是"注册制"或"备案制"的问题。但这并不是一个新的争论焦点,而是一个已经被无数媒体和业内人士一轮又一轮释义、论证、争辩的旧话题,甚至在郭树清时代,他就曾经发问"IPO不审行不行?"。这不是一次改革、一份《征求意见稿》就能够理清的问题。
   此前曾有观点认为,审核制一直无法撼动,与证监会系统本身不愿放权有关。放弃抑或是下放此权力,都将牵动诸多主体的利益。中国上市公司舆情中心则认为,从现实角度出发,欲推注册制而又须保证市场质量,需要一个更完善的退出机制和惩戒法规的配套,资本市场的进出双向俱通畅,违法成本高企,其自我净化的功能才可能充分发挥。
   众议新规:
   重在严惩造假上市
   尽管公共舆论对于本次新股发行改革讨论的热血满腔,但是,总的看来,批评的意见较多,建设性的意见却较少。对于资本市场,每一个参与者都会从自身的利益立场出发提出各自的利益诉求,众口难调,而改革的推进,则需要在现实的环境之下,寻找最大公约数。
   据中国上市公司舆情中心的观察,舆论针对《征求意见稿》提出的意见,涉及严惩造假公司、新股发行定价、券商自主配售、IPO重启会否批量发行等诸多细节。
   对于新股发行,有不少投资者担心会影响市场资金面或是拉低中小市值公司估值,而更多的担心则是,如果又有公司造假上市,将会给整个市场带来负面影响。从普通网友到业内人士,许多人都在呼吁要对造假上市的发行人进行更严格的责任追究,比如可参考香港洪良国际的案例,一旦发现造假上市,无论公司是否已上市交易,均要求公司直接赔偿退市。
   许多人士认为,在新的游戏规则下,对于一级市场发行价格应该能有一定抑制作用,但也有不少人士认为,这可能会是"按下葫芦浮起瓢",在二级市场环境没有大变化的情况下,很可能会再出现类似洛阳钼业的恶炒新股现象。有网友对此建议,发行前股东对业绩承诺应该有股份补偿机制。
   券商自主配售本是本次改革一大亮点,但是也有人担心券商的利益输送问题怎么解决。一些人因此要求,希望恢复市值配售,取消网下配售向其他特定机构的优先配售权。而据中国上市公司舆情中心观察,多数业内人士认为,券商自主配售这是境外较成熟的做法、有利于长期博弈关系建立最终有利于买方利益,监管部门可考虑对这一安排的逻辑,做更具体细致的说明。而对于国有金融机构配售时潜在道德风险的防范,也要准备措施。
   《征求意见稿》出台之时,恰逢IPO正陷于"将启未启"的关键节点,因而市场对这一新政所释放的IPO重启信号的讨论,在数量上已经超过改革具体措施的本身。许多网友的共同预期是,IPO重启短期内将对市场有一定的冲击。端午节后第一个交易日的大跌,就有观点指向了新政可能引发的IPO公司批量发行的担忧。有网友建议,对于IPO重启时间的选择,应当由股民网络投票来决定。而批量发行或上市这一方式,则被部分业内人士认为有助于遏制新股"三高"。
   总的来说,尽管舆论对本轮改革方案批评不少,但多数亦认同改革需要循序渐进,不能依葫芦画瓢,更不能急功近利,长期来看,本次改革所做乃是有益尝试。《征求意见稿》中,开篇便写到"市场化、法治化取向",从中已可读出监管层对于改革的决心。

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